Due Diligence Juridique
Accompagnement stratégique des dirigeants et investisseurs
Chez SMASH Avocats, nos équipes se positionnent comme un partenaire clé dans la sécurisation juridique des opérations de croissance externe, de cession ou de levée de fonds. Dans une opération de M&A ou de levée de fonds, les risques juridiques non identifiés deviennent des risques financiers, parfois découverts trop tard pour être couverts.
Nous accompagnons dirigeants et fonds d’investissement tout au long de l’opération en combinant les expertises juridiques des différents départements du cabinet et en apportant une lecture à la fois rigoureuse et opérationnelle des enjeux. Nos équipes auditent la cible avec la rigueur d’un avocat et la lecture d’un opérationnel : chaque risque est qualifié, hiérarchisé et traduit en levier concret de négociation pour la suite de l’opération.
Cette compétence nous permet de produire des due diligences qui ne se limitent pas à l’identification des risques : elles mesurent l’impact réel ou potentiel sur la valeur de l’opération, priorisent les points critiques, éclairent les décisions stratégiques, anticipent les frictions post-acquisition et fournissent la base factuelle solide sur laquelle fonder la rédaction de la documentation juridique de l’opération projetée.
Préparer pour mieux valoriser
Si vous êtes vendeur, l’enjeu est d’entrer dans la due diligence en position de force :
- Votre documentation est structurée, complète et prête à être auditée
- Les zones de risque sont identifiées et traitées en amont
- Vous entrez en due diligence avec un dossier solide et une équipe mobilisée
Sécuriser la transaction
Si vous êtes acquéreur ou investisseur, nous analysons la situation juridique de la cible et traduisons les risques en leviers de négociation :
- Analyse de la situation juridique réelle sur les principaux domaines du droit
- Identification des risques juridiques et engagements contractuels, traduits en leviers de négociation
- Accompagnement juridique jusqu’au closing, pour sécuriser vos intérêts et maîtriser les termes de l’opération (ajustement du prix, déclarations, GAP, GAPD)
Ancrer la création de valeur
La réussite se joue aussi après la signature. Nous prolongeons notre intervention au-delà du closing :
- Mise en conformité au regard des risques identifiés
- Structuration juridique adaptée pour soutenir le plan post-acquisition
- Une intervention facilitée par notre connaissance de la cible
Notre approche : Un accompagnement sur l’ensemble du cycle de l’opération.
Notre conviction : Une due diligence juridique ne se limite pas à cartographier les risques. Elle sécurise le prix, éclaire la négociation et prépare l’intégration.
- Sell-side
- Buy-side
- Cartographie des risques.
- Structuration de la documentation.
- Recommandations de mise en conformité sur les sujets sensibles (social, corporate, contrats).
- Red flag report : identification rapide des points critiques, priorisation des sujets susceptibles d'impacter la valorisation ou de bloquer le processus.
- Rapport exhaustif : maîtrise du narratif, anticipation des questions des acquéreurs, réduction des asymétries d'information.
- Accompagnement de la cible, facilité par la phase de VDD préalable.
- Mise en place de la data room.
- Échanges avec les parties prenantes.
- Mise en conformité ciblée sur les risques identifiés, particulièrement en droit social, en droit des contrats et en droit des sociétés.
- Rédaction et négociation des termes de la LOI.
- Détermination des conditions suspensives.
- Identification du scope de la due diligence.
- Audit approfondi : droit social, corporate, contrats, propriété intellectuelle, RGPD.
- Identification des risques et leviers de négociation.
- Rédaction et négociation de la documentation d'acquisition, en particulier du SPA, incluant les mécanismes d'ajustement de prix, la rédaction de la GAP et des déclarations.
- Accompagnement juridique jusqu'au closing.
- Feuille de route opérationnelle basée sur les conclusions de la DD et les termes du SPA.
- Mise en place du rétroplanning de mise en conformité dès le closing.
- Accompagnement juridique pour la mise en conformité.
Ce qui nous différencie :
une posture 360°
Expertise opérationnelle ancrée
Avocats au quotidien des dirigeants, en conseil comme en contentieux, nous comprenons concrètement les enjeux opérationnels derrière chaque risque identifié.
Un seul interlocuteur
De la due diligence au closing et du closing aux 100 premiers jours : un cabinet unique qui vous accompagne sur tous vos enjeux juridiques, sur la réussite de votre opération et vos défis d'intégration.
Vision 360° avec SMASH Group
L'expérience combinée de SMASH Group en Transaction Services et direction financière à temps partagé (DAF) nous permet d'adopter une posture de partenaire opérationnel véritablement unique.
Notre plus-value
Accompagnement juridique jusqu'au closing
Utilisation des conclusions des audits pour la poursuite des opérations et ce jusqu'au closing.
Leviers de négociation
Traduction des risques identifiés dans la rédaction et la négociation de la documentation juridique.
Mise en conformité
Une fois les risques identifiés, nous pouvons vous aider à vous mettre en conformité afin de sécuriser l'opération et ce, que vous soyez côté vendeur ou acheteur.
Ce que nous faisons concrètement
Audit juridique approfondi :
- Audit social (contrats de travail, accords collectifs, risques prud’homaux, conformité, gestion des IRP)
- Audit corporate (statuts, pacte d’associés, table de capitalisation, assemblées générales, gouvernance, etc.)
- Audit contractuel (contrats clients et fournisseurs, engagements structurants, clauses sensibles)
- Audit propriété intellectuelle (titularité des actifs, licences, marques, recherches d’antériorité)
- Audit RGPD (conformité de la société, traitements de données, risques associés)
- Audit contentieux (analyse des précontentieux et contentieux en cours, identification des risques de contentieux)
Pour qui ?
Nos due diligences s’adressent aux sociétés de toutes tailles (PME, ETI, start-ups en croissance), aux fonds d’investissement, ainsi qu’aux dirigeants souhaitant :
- sécuriser une acquisition ou une cession,
- maximiser la valeur d’une opération,
- obtenir une vision consolidée et objective de la situation juridique dans un contexte transactionnel,
- mettre en conformité les risques identifiés pour maximiser la réussite de l’opération sur le long terme.
Les visages de SMASH Avocats
Laurent PARRAS
Cynthia Le Dréau
Katianne Crouch Iborra
Alicia Gomes
Manon Corucho
Laurianne Ferec
Camille Portet
Questions fréquentes
Les grands cabinets produisent des rapports exhaustifs, souvent très volumineux. Notre approche est différente : nous hiérarchisons les risques par criticité et impact réel sur l’opération, pour vous donner une lecture actionnables, utilisable à l’avenir et des recommandations sur les actions concrètes à réaliser pour la mise en conformité de la société.
Chaque risque significatif est traduit en conséquence concrète pour vous permettre d’actionner les bons leviers de négociation : ajustement du prix de cession, déclarations spécifiques dans le SPA, garantie d’actif et de passif (GAP), etc.. Notre rapport d’audit est conçu pour être directement exploitable dans la phase de négociation.
Outre les opérations de due diligence, notre champ de compétence s’inscrit dans un accompagnement M&A plus large. Au-delà de l’audit, nos équipes interviennent sur l’ensemble des opérations de M&A : négociation et rédaction de LOI, SPA, pactes d’associés post-cession, management packages, documentation sociale, etc.. Si vous avez un besoin sur l’une de ces dimensions, parlons-en !
Oui, nous accompagnons aussi bien les investisseurs souhaitant réaliser une due diligence juridique avant une prise de participation que les fondateurs souhaitant préparer et sécuriser l’ouverture de leur capital à des investisseurs. Investisseur ou fondateur, nous pouvons également vous accompagner tout au long du processus de levée.
Cela dépendra de la taille et de la complexité de l’opération. Dans tous les cas, nous nous adaptons aux contraintes de calendrier du processus.
Nos honoraires sont fixés en amont sur la base d’un forfait, défini selon le périmètre et la complexité de la mission, formalisé dans une convention d’honoraires. Cette approche garantit une visibilité totale sur les coûts dès le démarrage, sans mauvaise surprise en fin de mission.
Nous travaillons en coordination étroite avec les parties prenantes du deal pour fluidifier les échanges, éviter les doublons, et s’assurer que les conclusions juridiques trouvent un écho dans la poursuite de l’opération, notamment au sein des documents qui seront signés par les parties. L’objectif est d’aligner l’économique, le juridique et l’opérationnel.
Nous collaborons aussi très souvent avec SMASH Group sur les sujets qui “touchent” directement au financier : ajustement du prix, garantie d’actif et de passif, etc. (y compris la cohérence économique des clauses). Cette proximité renforce l’efficacité du process, car les enjeux sont traités de manière transversale et plus rapidement.